A citação válida do sócio-administrador é indispensável para o reconhecimento da fraude à execução fiscal após o redirecionamento? Ou a ciência inequívoca da inclusão no polo passivo pode ser demonstrada por outros meios?
A questão foi analisada pela Primeira Turma do Superior Tribunal de Justiça no julgamento do Recurso Especial nº 2.117.867/RS, concluído em 4 de agosto de 2026.
Por maioria, o STJ decidiu que é possível reconhecer fraude à execução fiscal mesmo quando a transferência patrimonial ocorre antes da citação formal do sócio-administrador, desde que os elementos do processo demonstrem que ele já tinha ciência inequívoca da decisão que determinou o redirecionamento da execução.
O julgamento coloca em evidência uma questão relevante do processo civil: até que ponto a observância rigorosa das formas processuais deve prevalecer quando outros elementos demonstram, concretamente, que a parte já tinha conhecimento da medida judicial?
O caso julgado
A execução fiscal, na origem, havia sido ajuizada pelo Estado do Rio Grande do Sul contra uma pessoa jurídica, que era a única devedora indicada nas Certidões de Dívida Ativa.
Diante de indícios de dissolução irregular da empresa, foi requerido o redirecionamento da execução contra os sócios. O pedido foi deferido em 11 de julho de 2012.
A sócia-administradora, entretanto, somente foi formalmente citada em 13 de janeiro de 2017.
Antes disso, em 12 de agosto de 2015, havia ocorrido a doação de parte de um imóvel que posteriormente foi alcançado pela execução.
Considerada apenas a cronologia da citação e da transferência patrimonial, a doação havia ocorrido antes da citação da sócia.
Havia, porém, outro elemento considerado decisivo no julgamento.
Em outubro de 2014, portanto, antes da doação e depois do deferimento do redirecionamento, a própria pessoa jurídica compareceu aos autos por meio de procuração outorgada pela sócia-administradora para questionar a inclusão dela no polo passivo da execução.
Para a maioria da Primeira Turma, esse comportamento demonstrava que a sócia tinha conhecimento inequívoco da decisão de redirecionamento antes mesmo de sua citação formal.
A importância da ciência inequívoca
O artigo 185 do Código Tributário Nacional estabelece presunção de fraude à execução quando o devedor aliena ou onera bens ou rendas depois de inscrito o crédito tributário em dívida ativa, ressalvadas as hipóteses previstas em lei.
No caso de um sócio que não consta originalmente na Certidão de Dívida Ativa, entretanto, há uma particularidade: o redirecionamento da execução depende de decisão judicial e de sua integração ao processo.
A jurisprudência do STJ vinha considerando, como regra, a efetiva citação do sócio como marco para a caracterização da fraude relacionada ao redirecionamento. A própria decisão do REsp 2.117.867/RS reafirma essa regra geral.
A novidade está na possibilidade de reconhecer a fraude anteriormente quando houver elementos probatórios suficientes para demonstrar que o sócio já tinha plena ciência da decisão de redirecionamento.
Assim, a citação permanece como importante marco processual, mas não necessariamente representa, em todas as circunstâncias, o primeiro momento em que o responsável tomou conhecimento da demanda que poderia atingir seu patrimônio.
Forma processual e efetividade
O julgamento coloca em discussão o equilíbrio entre duas preocupações.
De um lado, a segurança jurídica e as garantias processuais, que exigem que o responsável seja regularmente chamado ao processo antes de sofrer os efeitos da execução dirigida contra seu patrimônio.
De outro, a efetividade da execução, especialmente quando os próprios atos praticados no processo demonstram que o responsável já conhecia a existência do redirecionamento e, ainda assim, realizou determinada operação patrimonial.
No caso concreto, a maioria entendeu que a procuração utilizada para questionar o próprio redirecionamento constituía elemento capaz de demonstrar essa ciência anterior. A doação do imóvel a integrantes do núcleo familiar também foi considerada dentro do conjunto de circunstâncias analisadas pelo Tribunal.
Portanto, não se trata de afirmar que toda transferência realizada antes da citação será considerada fraudulenta.
O ponto central é outro: a ausência de citação formal, por si só, não impede necessariamente o reconhecimento da fraude quando existirem provas concretas de que o sócio já conhecia a decisão de redirecionamento.
O que o precedente sinaliza?
A decisão do STJ reforça a importância de uma análise cronológica e contextual das operações patrimoniais realizadas por sócios e administradores que estejam sujeitos a possível redirecionamento de uma execução fiscal.
Mais do que observar exclusivamente a data da citação, será necessário avaliar, conforme o caso:
- quando foi determinado o redirecionamento;
- quando o responsável tomou conhecimento da decisão;
- quais atos processuais foram praticados por ele ou em seu nome;
- quando ocorreu a transferência ou alienação patrimonial;
- quem recebeu o patrimônio;
- e quais circunstâncias envolviam a operação.
A tese fixada no julgamento é específica: é possível reconhecer fraude à execução fiscal antes da efetiva citação quando os elementos probatórios comprovarem a ciência inequívoca do sócio-administrador acerca da decisão de redirecionamento.
Um ponto de atenção para o planejamento patrimonial
O precedente também evidencia a importância de que operações envolvendo patrimônio de sócios e administradores sejam analisadas considerando não apenas seus aspectos formais, mas também o contexto jurídico e processual existente no momento da operação.
Em situações que envolvam execuções fiscais, redirecionamento de responsabilidade ou discussões sobre patrimônio pessoal, a análise isolada da existência ou não de uma citação pode não ser suficiente.
O caso demonstra que atos praticados no próprio processo podem ser utilizados para comprovar que o responsável já tinha conhecimento da situação jurídica que poderia atingir seus bens.
Conclusão
O REsp 2.117.867/RS não elimina a citação como regra no redirecionamento da execução fiscal. O que a decisão admite é que, em situações concretas e mediante prova suficiente, a ciência inequívoca anterior possa ser demonstrada por outros elementos.
O entendimento reforça a necessidade de conciliar as garantias da forma processual com a efetividade da execução, evitando que a ausência de uma formalidade específica seja utilizada, em determinadas circunstâncias, para impedir a análise de atos patrimoniais praticados por quem já tinha conhecimento do redirecionamento.
REsp 2.117.867/RS — Primeira Turma do STJ — Relator: Ministro Gurgel de Faria — Relatora para acórdão: Ministra Regina Helena Costa — julgamento em 4/8/2026.