Veja o que decidiu o STJ
É comum que empresas iniciem suas atividades ou passem por alterações societárias antes que todas as mudanças sejam formalizadas na Junta Comercial. Mas, nessa situação, um sócio pode exigir prestação de contas mesmo sem constar oficialmente no contrato social?
Essa foi a questão analisada pela 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), que reconheceu que a sociedade de fato pode existir antes do registro formal, garantindo ao sócio o direito de exigir a prestação de contas desde o início da relação societária.
O caso
A ação foi proposta por uma mulher que passou a deter 25% das quotas sociais de uma empresa em outubro de 2009, em razão de um acordo de separação consensual.
Na ocasião, seu ex-marido comprometeu-se a providenciar a alteração do contrato social até novembro daquele ano. No entanto, o registro da mudança na Junta Comercial somente ocorreu em julho de 2018.
Quando buscou judicialmente a prestação de contas referente a todo o período em que já era titular das quotas, o Tribunal de Justiça de São Paulo limitou esse direito apenas ao período posterior ao registro formal da alteração contratual.
Inconformada, a sócia recorreu ao STJ.
O entendimento do STJ
Ao analisar o recurso, a 3ª Turma deu razão à autora.
O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, destacou que o registro na Junta Comercial não é requisito para a existência da sociedade, mas apenas um ato que confere publicidade e produz efeitos perante terceiros.
Segundo o ministro, uma sociedade pode ser reconhecida quando há elementos que demonstrem a atuação conjunta dos sócios, como a intenção de explorar atividade econômica em comum, a divisão dos resultados e a representação da empresa perante terceiros.
Assim, comprovada a titularidade das quotas sociais, também fica demonstrado o vínculo jurídico necessário para que o sócio possa exigir a prestação de contas, ainda que o registro tenha sido realizado posteriormente.
Por unanimidade, a 3ª Turma determinou que fossem analisadas as contas de todo o período indicado pela autora, ressalvadas apenas as parcelas eventualmente atingidas pela prescrição.
Qual a importância dessa decisão?
O julgamento reforça um importante princípio do Direito Empresarial: a realidade da relação societária pode prevalecer sobre a ausência de registro formal.
Na prática, isso significa que a formalização na Junta Comercial não impede o reconhecimento dos direitos e deveres existentes entre os sócios quando a sociedade já atua efetivamente.
Para empresários e investidores, a decisão representa um importante precedente ao reconhecer que a prestação de contas pode ser exigida desde o início da relação societária, desde que seja comprovada a existência da sociedade de fato.