No contencioso tributário brasileiro, consolidou-se uma ideia que raramente é questionada: a de que empresas resultantes de cisão respondem solidariamente por todo o passivo tributário da sociedade cindida.
Apesar de amplamente aceita, essa conclusão possui base jurídica frágil.
O ponto central da discussão está no Código Tributário Nacional. O artigo 132 disciplina a responsabilidade em casos de fusão, incorporação e transformação — mas não menciona a cisão. Isso se explica historicamente: quando o CTN foi editado, em 1966, esse instituto ainda não existia no direito societário brasileiro.
Diante dessa lacuna, a jurisprudência passou a aplicar, por analogia, o regime do artigo 132 às hipóteses de cisão. O Superior Tribunal de Justiça, por exemplo, já reconheceu a cisão como forma de “mutação empresarial”, admitindo a sucessão tributária.
Até aqui, o raciocínio é compreensível.
O problema surge quando essa sucessão passa a ser interpretada como responsabilidade solidária universal, independentemente da parcela patrimonial transferida.
O próprio CTN estabelece, em seu artigo 124, que a solidariedade tributária só pode decorrer de duas hipóteses: previsão legal expressa ou interesse comum no fato gerador. Nenhuma dessas situações está presente na cisão empresarial.
Além disso, a base material da sucessão — reconhecida pela própria jurisprudência — é a transferência de patrimônio. Se esse é o fundamento, a responsabilidade deveria acompanhar essa mesma lógica, limitando-se ao acervo efetivamente transferido.
A cisão parcial, por definição, fragmenta o patrimônio da empresa. Cada sociedade passa a responder por uma fração da atividade econômica. Atribuir responsabilidade integral a todas elas equivale a ignorar essa divisão e impor uma obrigação desproporcional.
Na prática, isso transforma cada empresa resultante em garantidora universal de dívidas que não necessariamente correspondem ao patrimônio que recebeu.
Uma interpretação mais coerente com o sistema jurídico seria reconhecer a sucessão tributária, mas limitar a responsabilidade ao patrimônio ou à unidade econômica transferida.
Essa solução preserva dois valores fundamentais:
✔ a efetividade da cobrança tributária
✔ a proporcionalidade da responsabilidade
O ponto decisivo, portanto, é simples:
👉 o silêncio da lei não autoriza a criação de solidariedade.
No direito tributário, ampliar hipóteses de responsabilidade sem previsão legal não é interpretação — é reconstrução normativa.
E, nesse campo, a legalidade não é apenas um princípio: é um limite.