Você já ouviu falar na cláusula “cash-free, debt-free” em operações de M&A?
Essa estrutura é comum em transações de compra e venda de empresas, mas exige atenção redobrada — especialmente do ponto de vista jurídico e contábil.
O que significa?
Em uma operação “cash-free, debt-free” , o comprador adquire a empresa sem o caixa (cash) e sem as dívidas (debt) existentes na data de fechamento. Parece simples, mas a aplicação prática pode gerar riscos significativos.
Quais os riscos?
Avaliação imprecisa do que constitui “caixa” ou “dívida” (ex: saldo bancário vs. aplicações financeiras).
Dívidas ocultas ou mal classificadas no balanço, que podem vir à tona após a aquisição.
Diferenças na interpretação de passivos operacionais, fiscais ou trabalhistas.
Como se prevenir?
Due diligence minuciosa**, com foco especial nos critérios contábeis usados pela empresa-alvo.
Cláusulas contratuais bem definidas**, estabelecendo o que será considerado caixa e dívida.
Ajuste de preço pós-fechamento** com base em balanço auditado (closing accounts).
Garantias contratuais** que assegurem indenizações em caso de passivos não revelados.
Para o comprador, é uma forma de proteger o investimento. Para o vendedor, um ponto sensível de negociação.* Ambas as partes devem estar bem assessoradas.
Atuando com M&A, estruturação societária e planejamento patrimonial, é fundamental entender esses detalhes.
Se você é advogado, contador ou empresário envolvido nesse tipo de operação, vale a pena aprofundar o tema.